[分配]合鍛智能:北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司差異化分紅事項的專項說明

時間:2019年06月23日 14:30:58 中財網


北京市天元律師事務所
關于合肥合鍛智能制造股份有限公司差異化分紅事項
的專項說明
京天股字(2019)第345號
致:合肥合鍛智能制造股份有限公司
北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受合肥合鍛智能制造股份有限
公司(以下簡稱“公司”)的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公
司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》” )、《上海證券交易
所上市公司回購股份實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)等相關法律、行政法規、
部門規章及其他規范性文件以及《合肥合鍛智能制造股份有限公司公司章程》(以
下簡稱“《公司章程》”)的規定,就公司2018年度利潤分配所涉及的差異化分紅特
殊除權除息處理(以下簡稱“本次差異化分紅”)相關事項出具本專項說明。

為出具本專項說明,本所及本所律師審查了公司提供的本次差異化分紅的相關
文件,就有關事項向公司進行了必要的詢問。本所律師依據本專項說明出具日以前
已經發生或存在的事實并基于對現行法律、法規和規范性文件的理解發表專項說明。

本專項說明僅就本次差異化分紅所涉及到的法律問題發表專項說明,并不對有
關會計、審計等專業事項和報告發表意見。

基于上述,本所根據有關法律、法規和中國證監會有關規定的要求,按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現發表專項說明如下:

一、 本次差異化分紅的原因


公司于2018年11月28日召開了第三屆董事會第二十次會議,審議通過了《關


于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》,公司擬使用自有資金以集中競價交
易方式回購公司股份,并于2018年12月26日披露了《關于以集中競價交易方式
回購股份的回購報告書》。公司于2019年01月30日召開了第三屆董事會第二十三
次會議,會議審議通過了《關于明確公司回購股份用途暨修訂<關于以集中競價交易
方式回購股份的回購報告書>的議案》, 并于2019年01月31日披露了《關于以集
中競價交易方式回購股份的回購報告書(修訂稿)》。公司于2019年02月01日披
露了《關于股份回購實施結果及股份變動公告》,截至2019年01月30日公司通過
集中競價交易方式累計回購股份數量為10,379,902股,支付的總金額為
50,483,506.70元(不含印花稅、傭金等交易費用)。

根據《公司法》、《實施細則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》
的規定,上述公司回購的股份不享有利潤分配、公積金轉增股本等權利,因此,公
司2018年度利潤分配需實施差異化權益分派。


二、 股東大會審議通過的差異化分紅方案


公司于2019年05月22日召開了2018年年度股東大會,會議審議通過了《公
司2018年度利潤分配預案》,公司擬以實施2018年度利潤分配方案時股權登記日
的總股本為基數(扣除以集中競價交易方式回購的股份及因《公司2018年限制性
股票激勵計劃(草案)》相關規定而需回購注銷但尚未完成的股份),向全體股東每
10股派發現金紅利1.10元(含稅),剩余未分配利潤結轉至下一年度。本年度不送
紅股,也不實施資本公積金轉增股本。

截至2019年04月22日,以總股本為453,159,794股、通過集中競價交易方式
累計回購股份數量為10,379,902股、根據《公司2018年限制性股票激勵計劃(草
案)》相關規定而需回購注銷但尚未完成的限制性股票數量為85,000股計算,公司
預計派發現金紅利48,696,438.12元,占當年實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤
94.64%。


如自利潤分配預案披露后至利潤分配股權登記日期間,公司總股本發生變動的,
則保持每股派現金額不變,以實施2018年度利潤分配方案時股權登記日的總股本


為基數,對派現總額做相應調整。


三、 除權除息方案


公司以實施2018年度利潤分配方案時股權登記日的總股本(扣除以集中競價
交易方式回購的股份及因《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》相關規定而
需回購注銷但尚未完成的股份)為基數,即:公司總股本-回購庫存股-需回購注銷
但尚未完成的限制性股票=453,074,794股-10,379,902股-0股=442,694,892股,向全
體股東每10股派發現金紅利1.10元(含稅),預計派發現金紅利48,696,438.12元
(含稅)。


四、 本次差異化分紅計算依據


截至目前,公司股本總數為453,074,794股,本次參與分配的股數為442,694,892
股,公司回購專用證券賬戶內持有的10,379,902股股份不參與本次分配。公司2018
年度股東大會審議通過的利潤分配方案僅進行現金紅利分配,無送股和轉增分配。

公司流通股不會發生變化,流通股份變動比例為0。

2019年5月30日,公司(證券代碼:603011)收盤價5.26元/股。

虛擬分派的現金紅利=(參與分配的股本總數×實際分派的每股現金紅利)÷
總股本=(442,694,892×0.11)÷453,074,794≈0.1075元/股
虛擬的除權(息)參考價格=(前收盤價格-虛擬分派的現金紅利)÷(1+流通
股份變動比例)=(5.26-0.1075)÷(1+0)=5.1525元/股
實際分派計算的除權除息參考價格=(前收盤價格-現金紅利)÷(1+流通股份
變動比例)=(5.26-0.11)÷(1+0)=5.15元/股

除權除息參考價格影響=|根據實際分派計算的除權除息參考價格—根據虛擬
分派計算的除權除息參考價格|÷根據實際分派計算的除權除息參考價格
=|5.15-5.1525|÷5.15≈0.0485%

因此,公司回購股份不參與分紅對除權除息參考價格影響的絕對值在1%以下,


影響較小。


五、 結論意見


綜上所述,本所律師認為,公司回購股份不參與分紅對除權除息價格影響的絕
對值在1%以下,影響較小,公司本次差異化分紅特殊除權除息處理事項符合《公
司法》、《證券法》、《實施細則》以及《公司章程》的規定,不存在損害公司和全體
股東利益的情形。


(本頁以下無正文)


法律意見.jpg
(此頁無正文,為《北京市天元律師事務所關于合肥合鍛智能制造股份有限公司差
異化分紅事項的專項說明》之簽署頁)
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